突發！重大稅務預警！巴西或擴大對企業境外利潤徵稅

巴西聯邦最高法院（STF）已經形成多數意見，支援對巴西企業通過境外控股子公司獲得的利潤徵收企業所得稅（IRPJ）和淨利潤社會貢獻稅（CSLL）。即使這些境外子公司位於與巴西簽署了避免雙重徵稅協定的國家，也不影響巴西政府對其徵稅。

截至8月27日，已經有6名大法官投票支持這一觀點。大法官吉爾瑪律·門德斯（Gilmar Mendes）首先提出不同于報告法官的意見，隨後得到亞歷山大·德·莫賴斯（Alexandre de Moraes）、弗拉維奧·迪諾（Flávio Dino）、卡門·盧西婭（Cármen Lúcia）、克利斯蒂亞諾·紮寧（Cristiano Zanin）和凱西奧·努內斯·馬克斯（Kassio Nunes Marques）這些大法官的支持。

此次案件的審理通過線上視頻全體會議進行，將於8月28日當天結束，目前只剩下聯邦最高法院院長埃德松·法欽（Edson Fachin）尚未投票。根據巴西《2026年預算指導法》的資料，如果聯邦政府最終敗訴，預計將面臨約220億黑奧的財政損失。

案件涉及淡水河谷

此次案件涉及巴西聯邦政府與巴西礦業巨頭淡水河谷（Vale）之間的一場稅務爭議，核心問題是：該巴西跨國礦業企業通過設立在比利時、丹麥和盧森堡的境外控股公司獲得的利潤，是否應在巴西繳納企業所得稅和淨利潤社會貢獻稅。

此前，巴西高等法院（STJ）作出對該企業有利的裁決，即認為這些利潤應當僅在境外控股公司所在國家繳稅，以遵守巴西與相關國家簽署的國際稅收協定。

本案報告法官安德列·門東薩（André Mendonça）投票反對聯邦政府的上訴，路易士·富克斯（Luiz Fux）支持其觀點。門東薩認為，爭議核心在於對國際稅收協定的解釋，屬於憲法以下層級的法律問題，因此不屬於聯邦最高法院審理範圍。

不過，吉爾瑪律·門德斯提出了不同意見。他認為，該問題具有憲法性質，因為巴西最高法院實際上排除了適用一項此前已經獲得聯邦最高法院認可其合憲性的法律規定。大法官迪亞斯·託福利（Dias Toffoli）則提出了第三種法律解釋，但目前尚未獲得其他大法官支持。

聯邦最高法院為何認為可以在巴西進行徵稅？

吉爾瑪律·門德斯在成為多數意見的投票中指出，聯邦最高法院此前已經確認，即使境外控股公司位於非避稅天堂國家，巴西政府部門仍可以對巴西企業通過這些境外控股公司取得的利潤進行徵稅。

他特別提到了巴西聯邦最高法院於2014年作出的一項裁決。當時，最高法院認定，將2001年第2158-35號臨時措施（MP 2158-35/2001）第74條適用于在沒有優惠稅制的國家設立的境外控股公司所取得的利潤，是符合憲法的。吉爾瑪律認為，這一先例同樣應當適用於淡水河谷目前面臨的案件。

相關規定明確，為計算企業所得稅和淨利潤社會貢獻稅，巴西企業通過境外控股或關聯企業取得的利潤，可以在利潤形成的財務報表結算日被視為已經由巴西企業取得，即使相關資金實際上尚未分配給巴西母公司。

吉爾瑪律強調，在這種徵稅模式下，巴西並不是直接向境外企業徵稅，而是向巴西企業徵稅。徵稅依據是巴西企業因持有境外控股公司股份而產生的資產增值。

他在判決意見中表示：“本院已經認定，對巴西企業就在駐外企業取得的利潤徵稅符合該國憲法。”根據他的解釋，最高法院此前採取的基本立場是：“這筆收入屬於巴西企業，而不是外國企業。”

“避免雙重徵稅協定”是否能避免在巴西徵稅？

這一點是吉爾瑪律意見的核心。他認為，巴西與其他國家簽署的避免雙重徵稅協定，主要是為了防止所謂的法律意義上的雙重徵稅，即同一筆收入由同一個納稅人在兩個國家分別繳稅。

因此，在吉爾瑪律看來，這類協定並不能阻止巴西根據本國稅法，對巴西本地企業因持有境外控股公司而產生的收入徵稅。

吉爾瑪律還引用了經濟合作與發展組織的相關觀點。根據這些觀點，一國根據本國稅法，對本國居民因參與境外受控企業而獲得的相關收入進行徵稅，本身並不必然與避免雙重徵稅協定發生衝突。

這場官司涉及巨額稅收

吉爾瑪律在投票意見中還特別強調了這一案件的財政影響。他引用巴西聯邦稅務局2023年的一份報告稱，僅計算2017年至2021年期間，該問題可能涉及的經濟和財政影響就達到約1425億黑奧。對於未來時期，預計每年的影響規模約為285億黑奧。

在本案中，淡水河谷此前已經通過巴西最高法院獲得對其有利的裁決，成功避免巴西政府對其位於比利時、丹麥和盧森堡的境外控股公司所產生的利潤進行徵稅。隨後，巴西聯邦政府向聯邦最高法院提起上訴，最終形成了目前該院內部的這場重大稅務爭議。

編輯 / 王子明

【巴西華人資訊網】