有限責任公司的基本架構
根據法律規定，有限責任公司需要至少兩個股東以及一名管理人(Administrador)。
股東可以是個人或法人。如果股東是個人，該股東需要擁有巴西的合法身份（擁有巴西國籍或巴西永居身份）或任命一名擁有巴西合法身份的個人作為其代理人（Procurador）。如果股東是法人（企 業），則其法人代表需要擁有巴西的合法身份或任命一名擁有巴西合法身份的個人作為其代理人。管理人必須擁有巴西的合法身份，管理人可以是股東或股東任命的代理人。
對於在巴西境外的企業或個人而言，在巴西設立公司需擁有當地合法身份的股東代理人以及管理人。由於股東代理人和管理人可以是同一人，因此境外的公司或個人若在巴西開設公司將需要至少一位元擁有巴西合法身份的人員。
對於巴西本地的華人而言，設立公司需要有兩個有巴西身份的股東，管理人則可以是任意股東中的一位，也可任命他人作為管理人。
設立有限責任公司所需文件
根據巴西商業登記處的規定，設立有限責任公司大致需要以下文件：
• 申請表格（Capade Processo），需管理人、股東（或股東代理）的有效簽名。（Capade Processo 可在商業登記處官網上下載）；
• 公司章程（Contrato Social），需股東或其代理人簽名，章程需要律師簽字，小微企業（ME 或者 EPP）則無需律師簽字；
• 管理人簽署的管理人聲明書；
• 若申請表格、公司章程或管理人聲明書是由代理人簽署的，則需要提供授權書的正本或公證影本（Cópia Autenticada），授權書中的簽名需要簽字公正（Reconhecer firma）；
• 管理人以及申請表格簽字人的身份證公證影本（Cópia Autenticada）；
• 經核實的管理者身份證明影本和 Capa deProcesso 中簽名者身份證明影本；
• 企業註冊資訊表 FCN（Fichade Cadastro Nacional）；
• 向商業登記處以及巴西聯邦政府繳納費用的付款證明；
• 個別情況下需要政府機構的批准文書；
• 申請資訊表（Documento Básico de Entrada），需有法人代表簽名；
• 公司註冊地址證明，可用房屋租賃合同以及房產稅IPTU 的付款單。如果公司經營範圍內涉及到進出口或生產，申請位址需要是商業用地，而且相關部門可能會對註冊位址的面積與經營範圍是否符合進行審核。
如果股東為境外企業，則需要提供以下文件：
• 公司合法經營證明（需在境外公證處公證並在巴西使領館認證）；
• 公司法人代表的合法性證明（需在境外公證處公證在巴西使領館認證）；
• 公司章程全文（需在境外公證處公證並在巴西使領館認證）；
• 委託書，委託擁有巴西合法身份的個人作為其代理人（需在境外公證處公證並在巴西使領館認證） ；
• 上述文件的翻譯件，需由巴西商業註冊處登記的法政翻譯（Tradutor Juramentado）進行翻譯。
如果股東為境外個人，則需要提供以下文件：
• 委託書，委託擁有巴西合法身份的個人作為其代理人（需在境外公證處公證並在巴西使領館認證）；
• 上述文件的翻譯件，需由巴西商業註冊處登記的法政翻譯（Tradutor Juramentado）進行翻譯。
若在巴西開設以下性質的有限公司則有一定限制：
• 醫療保險公司；
• 沿海運輸公司；
• 新聞媒體以及廣播公司；
• 礦業和水電公司；
• 公路運輸公司；
• 航空公司。
其他主要公司形式
股份有限公司（S.A. – Sociedade Anônima）
股份有限公司是資本由股份組成的盈利為目的的商業機構，股份持有人被稱為“股東”。S.A. 需要至少兩個股東，股東以認購或收購的股份發行價為限額對公司債務負有限責任，股東認繳股金後不會再產生附加責任。股東可以轉讓和交易所持股份，公司章程可以有股份交易的限制條款。股份制公司的一個特徵是至少其利潤的25% 必須要分配給股東，其餘的部分轉至法定盈餘公積和應急儲備等。
股份有限公司分為：
開放式股份有限公司（上市公司）：上市公司的股票在證券交易所上公開交易，公司需要在證券交易委員會(CVM) 登記。
封閉式股份有限公司：是未能達到CVM 的對資產的要求或選擇不開放交易股票的股份有限公司。公司的股份在內部分配，股權交易需要股東大會投票通過或公證協議。
個人有限責任公司(EIRELI-Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
個人有限責任公司由一名自然人持有公司份額並且其金額不得小於 100 倍當前國家規定的最低工資。可以是由一名自然人設立或由其他形式的公司將份額集中至唯一一名持有人轉型而成。一名自然人名下只能擁有一家EIRELI 形式的公司，且公司應以其持有人全名命名，企業名需要包含“EIRELI”。與其他有限公司相同，EIRELI 企業持有人的個人財產不對公司債務承擔責任。
個人微型公司 (Micro empreen de dor Individual)
如果企業年營業收入低於 6 萬黑奧並沒有合夥人，則可以選擇開設個人微型公司，簡稱MEI。
MEI 可以登記 CNPJ，用於開具電子發票（NF-e 或 NFA-e），在銀行為公司開戶和申請企業信用額度。
所有業務是以企業和個人的名義實行的，個人財產與公司資產沒有嚴格的分開（與有限公司不同）,如業主無法支付債務可以用公司資產償付。
納稅識別號和其他機構登記
巴西有聯邦納稅識別號（CNPJ–CadastroNacional de Pessoa Jurídica）、州納稅識別號（IE– Inscrição Estadual） 以及市政府納稅識別號（ 聖保羅的市註冊號簡寫為CCM – Cadastro de Contribuinte Mobiliários）。
除了上述納稅識別號之外，根據企業的營業範圍，還需要在一些其它的機構登記。
公司註冊號 (CNPJ) 登記
在商業登記處或者公證處登記後，企業應在聯邦稅務局 (Receita Federal) 提供的法人同步註冊程式上註冊法人登記號（CNPJ）。註冊需要準備股東的資料、公司名稱、位址、經濟活動分類代碼
CNAE 和資本等資料，填寫申請表格並遞交其他文件。
申請州註冊 (I.E. – Inscrição Estadual)
州註冊也在聯邦稅務局的法人同步註冊程式上完成。所需文件：
• 三份單一註冊檔 DUC（法人同步註冊程式生成）；
• 一份完整註冊檔 DCC（法人同步註冊程式生成）；
• 出資人的地址證明原件和公證影本；
• 企業位址使用證明的公證影本，證明可以是房屋租賃合同或房產證；
• 公司章程影本；
• 公司註冊號影本；
• 股東的身份證和自然人註冊號公證影本；
•（外國出資者或居住外國的出資者的）代理人委託書公證影本。
申請市註冊號 (Inscrição Municipal)
申請市註冊號，需要在市政府官網上進行納稅人登記CCM(Cadastro de Contribuintes Mobiliários)， 填寫註冊申請表後，發送並列印簽字申請協約。接著在網站中進行電子預約。並在30 天內向市財政秘書處遞交所有文件。
所需文件：
•CCM 申請協議；
• 法人登記（CNPJ）原件或影本；
• 出資人的身份證（RG）或外籍人員登記證（RNE）和自然人登記證（CPF）公證影本；
• 公司設立章程和修改章程的原件（或公證影本）和影本；
•（外國出資者或居住外國的出資者的）代理人委託書簽字公證件。
消防許可證 (ALVARÁDO CORPO DE BOMBEIROS)
申請消防許可的審批，需要在消防局網站上註冊公司資訊，並申請消防檢查。消防局會派遣專人檢查並進行指導，排除隱患後可以頒發消防許可證。
企業在營業期應定期檢查，並及時更新消防設備。
勞工登記 CAGED(Cadastro Geral de Empregados e Desempregados)
勞工登記是在勞工部（MTE – Ministério de Trabalho e Traalho）網站上提供的資訊註冊軟體（ACI）上登記，除了雇傭勞工意外，解雇、轉職等資訊都應在次月 7 號前更新 ACI 中的勞工資訊。
社保登記 (INSS- INSTITUTO NACIONAL DE SEGURIDADE SOCIAL)
雇傭員工，除了需要進行勞工登記，還需社保登記，它是員工養老稅金的資訊登記。在社會保險(Previdência Social) 網站上的社會資訊註冊 (CNIS) 程式中進行，需要將每個員工的資訊填入並列印憑證。
申請企業數位憑證 (Certificado Digital)
電子數位憑證是物聯網中標誌法人和自然人身份的電子文件。數位憑證不是電子身份證，而是含有企業名稱、公開金鑰專用碼和其他識別資訊的電子簽名。主要作用是保證使用人安全和快捷地進行特定互聯網操作，如開具電子發票。
企業電子證書為：
•e-CNPJ：包含所有企業證件資訊，可以通過互聯網訪問多種資訊，使用人需要是企業法定代 表或負責人；
所需文件：
• 公司登記證（CNPJ）；
• 企業設立章程和修改章程；
• 電子證書使用人的身份證、自然人登記證和住址證明的影本；
• 辦理申請數位憑證時，需要採集使用人的生物特徵資料（指紋和面相）。
公會註冊
根據企業的經濟活動，在負責所屬行業的公會進行登記，並支付入會的費用。
編輯 / 王子明
【巴西華人資訊網】
